第一章   总  则

第一条  坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大精神和党中央、国务院关于深化国有企业改革、完善国有资产管理体制的一系列重大决策部署，围绕区委区政府“一个目标，三大举措”战略布局，进一步加强对松江区国有企业董事会的管理，完善法人治理结构，确保国有资产保值增值，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理条例》《关于进一步加强区管国有企业领导人员管理的若干规定》《关于本区在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的实施意见》等法律、法规、规章和规范性文件，结合本区实际，制定本办法。

第二条  本办法适用于区管国有企业（以下简称公司）。

第三条  本办法第二条所称公司由经上海市松江区人民政府授权履行出资人职责的上海市松江区国有资产监督管理委员会行使股东（会）职权。公司依法设立董事会，董事会对股东（会）负责。

第二章   董事会职责

第四条  董事会行使下列职权：

（一）召集股东（会）会议，执行股东（会）的决议;

（二）定期向股东（会）报告董事会工作;

（三）决定公司的经营计划和投资方案;

（四）制订公司的年度经营预算方案、财务预算方案、决算方案;

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

（六）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案;

（七）制订公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式的方案;

（八）决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或撤销;

（九）根据股东（会）的意愿，按照有关规定，履行聘任或者解聘经理、副经理以及其他高级管理人员的相关程序;

（十）负责对所属公司经理、副经理等经营管理人员的考核，并决定其报酬事项;

（十一）依据规定制订工资分配方案，涉及职工切身利益的方案，须经职工大会或职工代表大会审议通过后方可批准或作出决议，对工资分配决议执行情况进行监督;

（十二）制定公司的基本管理制度;

（十三）检查董事会决定决议的执行落实情况，审议批准公司经理的工作报告;

（十四）拟订公司章程修改方案;

（十五）《公司法》和公司章程规定的其他职权。

第五条  根据公司具体情况，董事会经股东（会）授权可以行使以下职权：

（一）审核公司的发展战略和中长期发展规划，并对其实施进行监督;

（二）制定公司主营业务资产的股份制改造方案（包括各类股权多元化方案和转让国有产权方案）与其他企业重组方案;

（三）除依照规定须由股东（会）批准外，决定公司内部业务重组和改革事项，决定公司向其他企业或者他人提供担保事项;

（四）除依照规定须由股东（会）批准的重要子企业的重大事项外，依照法定程序决定或参与决定公司所投资的全资、控股、参股企业的有关事项，包括董事、监事人员委派和薪酬管理等事项;

（五）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对实施进行监控。

第六条  董事会应对以下有关决策制度做出全面、明确、具体的规定，并将其报股东（会）批准后纳入公司章程：

（一）把党组织研究讨论作为董事会决策重大问题的前置程序，厘清应由董事会决定的重大事项的范围和数量界限;

（二）公司发展战略、中长期发展规划、重大投融资项目等决策的程序、方法;

（三）董事会表决前必须对决策的风险进行讨论，出席董事会会议的董事应做出自己的判断;

（四）董事会对董事长、董事的授权事项应有具体的范围、数量和时间界限。

第七条  董事会行使职权应当与发挥公司党组织领导核心和政治核心作用相结合，保证党的路线、方针和政策的有效贯彻执行；董事会行使职权应当与职工民主管理相结合，支持公司工会、职工代表大会依照有关法律、法规履行权利。

第八条  股东（会）依照有关法律法规，对公司董事会行使以下职权：

（一）批准公司章程和章程修改方案；

（二）批准董事会提交的增加或减少注册资本和发行公司债券方案，以及公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算方案；

（三）批准董事会报告；

（四）批准董事会提交的公司财务预算、决算和利润分配、弥补亏损方案；

（五）批准董事会提交的公司经营方针、重大投资计划，以及重要子公司的有关重大事项；

（六）批准董事会提交的公司重组、股份制改造方案；

（七）选聘或解聘董事，决定董事的薪酬与奖惩；

（八）向董事会、董事下达年度经营业绩考核指标，签订经营目标责任书，并进行考核、评价；

（九）对董事会重大投融资决策的实施效果进行跟踪监督，要求董事会对决策失误作出专项报告；

（十）法律法规规定的其他职权。

第三章    董事会的组成

第九条  董事会由内部董事和外部董事组成。董事会人数根据公司规模和管理工作需要确定，一般五至七人。董事会成员中应有一定比例的外部董事，

国有独资公司董事会除由职工代表担任的董事外，其余董事按照党管干部原则，由股东依法委派或更换。

除国有独资公司外的其他公司非职工代表担任的董事人选，按照党管干部原则，由股东提名，根据公司章程规定办理委派或更换手续。

董事会成员中的公司职工代表，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第十条  董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。

第十一条  董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长一般应为公司的法定代表人。

国有独资公司董事长、副董事长根据干部管理权限从董事会成员中指定。

其他公司董事长、副董事长根据干部管理权限提名，按公司章程规定办理任职手续。

第十二条  董事长、副董事长、董事，根据干部管理权限，未经同意，不得在其他公司兼职。

党组织领导班子成员可通过法定程序进入董事会。经法定程序，董事会成员可以兼任总经理，但董事长原则上与总经理分设。

董事不得兼任本公司监事。

第十三条  董事会根据公司规模和工作需要，可以设立战略与投资、提名与考核、风险与审计等专门委员会。

专门委员会一般为非常设机构，下设办事机构，可以与公司相应机构合署办公。

专门委员会对董事会负责，公司各业务部门有义务为董事会及其下设的专门委员会提供工作服务。

第十四条  董事会可以设董事会秘书，负责日常事务，并列席董事会，负责董事会会议记录。与董事沟通信息，为董事工作提供服务等事项。

如设立董事会办公室，由董事会秘书主持办公室工作。

董事会秘书由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。

第四章   董事的任职资格和权利

第十五条  董事的任职资格：

（一）忠实勤勉，廉洁奉公，严格遵守国家的法律、法规、规章和公司章程;

（二）忠诚国资事业，维护国有资产的安全与完整，具有强烈的事业心、责任感和使命感;

（三）具备良好的职业道德，保守公司的商业秘密，能维护出资人权益;

（四）熟悉公司的经营管理，具有与担任董事相适应的工作经历;

（五）根据工作需要应具备的其他任职条件。

董事长还应具备决策能力、组织协调能力、综合分析能力，善于驾驭全局，有效履职。

第十六条  董事享有下列权利：

（一）出席董事会会议，并行使表决权;

（二）根据公司章程规定或董事会委托代表公司，执行公司业务;

（三）根据工作需要可实行交叉任职，即可兼任公司其他领导职务;

（四）召开董事会临时会议的提议权;

（五）公司章程规定股东（会）或董事会决议授权的其他权利。

第十七条  董事长享有下列职权：

（一）召集、主持董事会会议;

（二）主持股东会议;

（三）督促、检查董事会决议的实施情况;

（四）董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会部分职权;

（五）签署公司股票、债券、重要合同和文件，以及法律法规规定的其他文件;

（六）根据董事会授权，审批和签发一定额度的公司的财务支出款项;

（七）根据董事会决定，签发公司经理、副经理和其他高级管理人员任免文件;

（八）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作;

（九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并事后向董事会和股东（会）报告;

（十）《公司法》等法律法规赋予或董事会授予、章程规定的其他权利。

副董事长协助董事长工作，在董事长因故不能履行职权时，受董事长委托，代行董事长职权。

第十八条  董事不得有下列行为：

（一）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司财产;

（二）挪用公司资金;

（三）未经股东（会）同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;

（四）接受他人与公司交易的佣金归为己有;

（五）擅自披露公司秘密;

（六）违反公司章程规定，未经股东（会）或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

（七）违反公司章程规定或者未经股东（会）同意，与本公司订立合同或者进行交易;

（八）违反对公司忠实义务的其他行为;

董事违反前款规定所得的收入应当归公司所有，构成犯罪的依照有关法律法规处理。

第十九条  有下列情形之一的，不得担任公司董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力;

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年;

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。

第二十条  股东（会）要求董事列席会议的，董事应当列席并接受股东的质询。

董事应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。

第二十一条  未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。

董事以其个人名义行事时，在第三方合理的认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第五章   外部董事的规定

第二十二条  外部董事是指由股东（会）依法聘用、所任职公司以外的人员担任的董事。外部董事分为专职外部董事和兼职外部董事。

外部董事，应是公司主营业务投资、企业经营管理、财务会计、金融、法律、人力资源管理等某一方面的专家或具有丰富实践经验的人士。

第二十三条  根据工作需要，外部董事可组织选派，也可社会招聘、定向聘任。

外部董事与其担任董事的公司不应存在任何可能影响其公正履行外部董事职务的关系。非经股东（会）批准，外部董事不得将其权利转授他人。

公司对外部董事行使职权应提供必要的保障措施。

第二十四条  外部董事不得在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务。

外部董事对董事会所议事项须表达明确的意见。

第二十五条  建立外部董事工作报告制度。外部董事每年须书面报告本人履行职责的详细情况，内容主要包括：本人履行职责的简要情况；参加董事会会议的主要情况，本人提出的保留、反对意见及其原因，无法发表意见的障碍；主持或参与董事会专门委员会工作的情况；加强任职公司改革发展与董事会建设的意见或建议。外部董事日常工作时，认为有必要向股东（会）报告的，可以书面或通讯方式报告。

第二十六条  股东（会）负责对外部董事的日常管理。外部董事受聘期间享有岗位津贴，兼职不兼薪人员除外。岗位津贴标准依据岗位职责、企业类别等因素制定和调整，并由国资国企改革发展专项资金平台统一发放。除岗位津贴外，外部董事所任职企业可以根据实际需要建立会议津贴制度。

除专职外部董事外，外部董事任期结束后不再续聘的为自动解聘，不承担为其另行安排职务的义务。

第六章   董事会工作程序

第二十七条  董事会决策程序：

（一）战略规划和投资决策程序

1.董事会委托经理组织有关人员拟定公司发展战略、中长期发展规划、投融资、重组、转让公司所持股权、公司改革等重大决策方案，经党组织研究讨论同意，提交董事会审议。

2.董事会根据提交的方案，形成董事会决议，一般由经理组织实施。按照程序如需报股东（会）审议的，经股东（会）审议通过后一般由经理组织实施。

（二）人事任免和考核程序

根据干部管理权限，公司董事会依法对公司及下属公司经理、副经理等经营管理人员的任免和提名作出决议。

对下属公司经理、副经理等经营管理人员的薪酬方案，以及考核与奖罚建议，经公司董事会讨论作出决议，并报股东（会）备案。

（三）财务预决算工作程序

1.董事会委托经理组织人员拟订公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会审议。

2.董事会对方案进行审议，形成董事会决议，并提请股东（会）审议通过后，一般由经理组织实施。

（四）其他重大事项决策程序

董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，企业党组织应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开专题会议进行审议，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少工作失误。

第二十八条  董事会检查工作程序：

董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促经理予以纠正，经理若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求经理予以纠正。

第二十九条  董事会议事程序：

（一）董事会会议应定期召开，每年度至少召开两次会议。

董事会会议原则上应以现场会形式举行。

经代表十分之一以上表决权的股东提议、三分之一以上的董事或者监事会提议、董事长认为有必要时，可以召开董事会临时会议。董事长应当在七个工作日签发召开临时董事会会议的通知。

（二）董事会会议应在会议召开前十日向各董事和其他列席人员发出书面通知。会议通知的内容应包括时间、地点、期限、议程、事由、议题及有关资料、通知发出的日期等。对董事会会议审议的重大决策事项，必须事先向董事提供充分的资料。

当四分之一以上董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议所议议题，董事会应予采纳。

（三）董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。公司章程对必须由全体董事三分之二以上表决同意方可通过的决议应做出具体规定，其余决议须经全体董事过半数表决同意即为有效。

董事会会议表决，各董事会成员均为一票。董事会实行记名式表决。

（四）董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席也可以书面形式委托其他董事代为出席，委托书应载明授权范围。股东（会）委派的董事因故不能出席需委托他人代为出席的，应得到股东（会）同意方可实行委托。

（五）董事会会议由董事长主持，秘书就会议议题和内容应做详细记录，并由出席会议的董事和列席会议的董事会秘书签字。会议记录应妥善保存于公司。

（六）董事会决议应抄送股东（会）以及监事会。

（七）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第七章   董事会报告制度和考核制度

第三十条  董事会须在下列情况发生之日起的五个工作日内向股东（会）就有关事项提供书面报告：

（一）董事会会议的召开情况；

（二）董事会、董事认为超越其权限，需提请股东（会）决定的事项；

（三）外部董事认为有必要报告的事项；

（四）股东（会）要求报告的事项；

（五）《公司法》以及其他国资法律、法规、规章、规范性文件和公司章程规定的报告事项。

第三十一条  对公司董事会和董事的考核评价包括年度评价和任期综合考核评价。董事会评价的重点是企业经营业绩和董事会运作的规范性、有效性，主要包括董事会任期目标、制度建设、日常运作、决策科学性和效果以及对经理层的监督管理等情况。董事评价的主要内容包括职业操守、履职能力、勤勉程度、工作实绩、廉洁从业等内容。

第八章   责任追究

第三十二条  董事会决议违反法律、法规或者股东会决议、公司章程规定，以及董事会用人严重失当，致使公司或出资人遭受损失的，投赞成票和弃权票的董事个人承担直接责任（包括赔偿责任），对经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的投反对票的董事，可免除个人责任。

第三十三条  有下列情形之一的，视情节轻重分别对负有责任的董事会成员予以扣减年薪、通报批评或解聘等处分：

（一）应报事项未按规定报告的；

（二）在报告中谎报，故意隐瞒重要情况的；

（三）不执行履行出资人职责的机构或股东会决议或批复意见的；

（四）损害出资人权益的其他行为。

第三十四条  董事会成员因未履行董事职责被解聘的，自解聘之日起不再享受董事会成员的有关待遇，3年内不得担任本区国有企业董事；因对国有资产损失负有责任被解聘的，5年内不得担任本区国有企业董事；因造成企业国有资产重大损失或者被判处刑罚的，终身不得担任本区国有企业董事。

第三十五条  董事对失职、失察、重大决策失误等过失承担责任；涉嫌滥用职权、玩忽职守以及违反法律法规、本办法有关规定，造成国有资产损失的，应依法负赔偿责任，并对其依法给予行政、纪律处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第九章   附  则

第三十六条  区管国有企业及其下属公司应结合本公司实际，参照本办法，制定董事会工作制度。

第三十七条  本办法由区国资委负责解释。

第三十八条  本办法自2019年7月1日起施行。